Accroche : Cet arrêt de la Cour de cassation, rendu le 11 mars 2014, concerne une affaire de cession de parts sociales au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL). La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la cession de parts réalisée en violation d'une clause statutaire de préemption était nulle. La Cour de cassation a confirmé la nullité de la cession et a précisé que la violation d'une clause de préemption ne rend pas automatiquement nulle la cession, mais peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Faits : La société à responsabilité limitée Rubens & Partner avait pour associés M. X, M. Moïse Y et M. Paul Y. Par un acte du 21 avril 2009, M. Paul Y a cédé ses parts sociales à M. X, en violation d'une clause des statuts prévoyant que les parts devaient être proposées en priorité aux autres associés. M. Moïse Y a alors demandé l'annulation de cette cession. Par la suite, M. Paul Y a cédé deux de ses trois parts à M. Moïse Y par un acte du 14 janvier 2011.
Procédure : Les premiers juges ont accueilli la demande de M. Moïse Y en annulant la cession du 21 avril 2009. M. Paul Y a fait appel de cette décision. La cour d'appel a confirmé la nullité de la cession du 21 avril 2009 et a rejeté la demande de M. Moïse Y en paiement de dommages-intérêts. M. X a formé un pourvoi en cassation.
Question de droit : La question posée à la Cour de cassation était de savoir si la cession de parts réalisée en violation d'une clause statutaire de préemption était nulle.
Décision de la Cour de cassation : La Cour de cassation a cassé l'arrêt de la cour d'appel en ce qu'il a annulé la cession du 21 avril 2009 et rejeté la demande de dommages-intérêts de M. Moïse Y. La Cour de cassation a précisé que la violation d'une clause de préemption ne rend pas automatiquement nulle la cession, mais peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Portée : La décision de la Cour de cassation confirme que la violation d'une clause statutaire de préemption ne rend pas automatiquement nulle la cession de parts sociales. Cependant, elle ouvre la possibilité pour le bénéficiaire de la clause de demander des dommages-intérêts en cas de violation de ses droits.
Textes visés : Article 1134 du Code civil (principe de la force obligatoire des contrats), article 1142 du Code civil (dommages-intérêts en cas d'inexécution d'une obligation), article L. 223-16 du Code de commerce (principe de libre négociabilité des parts sociales entre associés).
Article 1134 du Code civil (principe de la force obligatoire des contrats), article 1142 du Code civil (dommages-intérêts en cas d'inexécution d'une obligation), article L. 223-16 du Code de commerce (principe de libre négociabilité des parts sociales entre associés).